94 ГК
РФ) и учредительными документами общества. Следует заметить,
что реализация права участника выйти из общества в любое время
не зависит от согласия других его участников.
Общество с дополнительной ответственностью являет
собой вариант, разновидность общества с ограниченной ответст-
венностью, ввиду чего к нему практически применяются все прави-
ла об обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем
характерной особенностью общества с дополнительной ответствен-
ностью является то, что его участники при недостатке имущества у
самого общества для покрытия долгов несут дополнительную от-
ветственность, однако не всем своим имуществом (как это делается
в полном товариществе), а в одинаково кратном размере к стоимо-
сти их вкладов. Такая кратность определяется уставом.
86 Раздел II. Управление предприятием
По своей сути общество с дополнительной ответственностью
является промежуточной формой между объединениями лиц и объ-
единениями капитала. С одной стороны, вклады, внесенные участ-
никами в имущество общества, становятся собственностью этого
общества, которое само и отвечает по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. С другой стороны, в случае, если
это имущество оказывается недостаточным, кредиторы получают
возможность обратиться к любому из участников с требованием
субсидиарно, то есть дополнительно удовлетворить их требования
в установленном размере. Полное удовлетворение требований кре-
диторов одним участником освобождает остальных участников об-
щества от возмещения убытков этим кредиторам. При этом участ-
ник, удовлетворивший требования кредиторов в определенном раз-
мере, сохраняет право регрессного (обратного) требования к осталь-
ным участникам общества (ст. 325 ГК РФ). В соответствии с прин-
ципом "один за всех, все за одного" (солидарная ответственность
должника в обязательстве) кредитор вправе направить требование
о возмещении убытков не только к любому из участников общества
в отдельности, но и одновременно ко всем участникам общества с
дополнительной ответственностью (ст. 323 ГК РФ).
Внешне конструкция акционерного общества несложна и
характеризуется двумя основными признаками. Во-первых, устав-
ный капитал поделен на доли, однако все эти доли равные, каждая
из которых выражена ценной бумагой - акцией. Во-вторых,
акционеры, участники этого общества никакой ответственности по
его долгам не несут, рискуя только в случае убытков утратой сво-
его имущества, которое они внесли в уплату за акции.
Указанные признаки не вносят, конечно, слишком большой
ясности в вопрос о том, чем же акционерное общество отличается
от общества с ограниченной ответственностью. Между тем, такие
отличия имеются. Одно из отличий состоит, в частности, в том, что
из общества с ограниченной ответственностью участник может вый-
ти, когда пожелает, и забрать свою долю. Эта доля в соответствии с
положением, зафиксированном в учредительных документах, должна
быть выплачена в денежном эквиваленте или в натуре. При этом
законодателем вовсе не учитывается проблема, связанная с воз-
можным негативным влиянием выхода участника с его долей на
интересы других участников общества. Это - проблема оставших-
ся участников и самого общества в целом. Из акционерного общест-
ва акционер может также выйти в любой момент, однако не рань-
ше, чем он передаст кому-либо свои акции. Иными словами, от са-
мого акционерного общества акционер не вправе что-либо потребо-
вать при выходе из него. Сформированный при учреждении обще-
ства капитал может быть утрачен ввиду, например, неудовлетво-
рительных результатов коммерческой деятельности, но он не мо-
жет быть утрачен по причине выхода акционеров из общества. В
2. Юридические основы российского бизнеса
87
этом смысле оно ничем не рискует - акционеры могут выйти лишь
путем продажи акций новым акционерам.
Другое отличие заключается в реально возможности, объя-
вив, например, открытую подписку на акции, собрать со множества
людей громадный капитал и сконцентрировать его. Само акционер-
ное общество - это способ концентрации напитала. Кроме того,
существуют и средства собирания капитала - акции. Если эти ак-
ции не именные, а предъявительские и обращаются на бирже, то
появляется возможность быстрого и эффективного перелива капи-
тала из одного вида деятельности в другой, третий и т. д.
В соответствии со ст. 31 федерального закона "Об акционер-
ных обществах" от 24 ноября 1995 г. № 208-ФЗ акционеры - вла-
дельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем
собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компе-
тенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае
ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Размер прав акционера определяется строго пропорционально чис-
лу акций. Одна обыкновенная акция дает право одного голоса.
Согласно ст. 7 указанного Закона акционерное общество может
быть открытым или закрытым, что обязательно отражается в его
уставе и фирменном наименовании.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принад-
лежащие им акции без согласия других акционеров данного обще-
ства, которое, кроме того, вправе проводить открытую подписку на
выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публико-
вать для общего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
Акционерное общество, акции которого распределяются толь-
ко среди его учредителей или иного заранее определенного круга
лиц, признается закрытым акционерным обществом. Оно не
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции
либо иным образом предлагать их для приобретения неограничен-
ному кругу лиц.
Для всех товариществ и обществ действует правило, согласно
которому, если по окончании второго и каждого последующего фи-
нансового года стоимость чистых активов товарищества или обще-
ства окажется меньше размера его уставного капитала, товарище-
ство или общество обязано объявить такое уменьшение и зарегист-
рировать его. Если же этот размер окажется меньше установлен-
ной законом минимальной величины уставного капитала, коммер-
ческая организация должна быть ликвидирована.
Несколько особняком в российской праве стоит производст-
венный кооператив как коммерческое юридическое лицо, созда-
ваемое не менее чем пятью юридическими или физическими лица-
ми путем добровольного объединения своего имущества и усилий
для совместной производственной деятельности с целью извлече-
88
Раздел II. Управление предприятием
ния прибыли и распределения ее между членами кооператива. Су-
щество этой особой организационно-правовой формы предприни-
мательской организации заключается в том, что это объединение
не предпринимателей, как в товариществе, а объединение физиче-
ских лиц с целью осуществления трудовой деятельности в этом
объединенном коллективе без посредства предпринимателя. Ины-
ми словами, такая форма предполагает обязательное личное тру-
довое участие, а не предпринимательское.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165
РФ) и учредительными документами общества. Следует заметить,
что реализация права участника выйти из общества в любое время
не зависит от согласия других его участников.
Общество с дополнительной ответственностью являет
собой вариант, разновидность общества с ограниченной ответст-
венностью, ввиду чего к нему практически применяются все прави-
ла об обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем
характерной особенностью общества с дополнительной ответствен-
ностью является то, что его участники при недостатке имущества у
самого общества для покрытия долгов несут дополнительную от-
ветственность, однако не всем своим имуществом (как это делается
в полном товариществе), а в одинаково кратном размере к стоимо-
сти их вкладов. Такая кратность определяется уставом.
86 Раздел II. Управление предприятием
По своей сути общество с дополнительной ответственностью
является промежуточной формой между объединениями лиц и объ-
единениями капитала. С одной стороны, вклады, внесенные участ-
никами в имущество общества, становятся собственностью этого
общества, которое само и отвечает по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. С другой стороны, в случае, если
это имущество оказывается недостаточным, кредиторы получают
возможность обратиться к любому из участников с требованием
субсидиарно, то есть дополнительно удовлетворить их требования
в установленном размере. Полное удовлетворение требований кре-
диторов одним участником освобождает остальных участников об-
щества от возмещения убытков этим кредиторам. При этом участ-
ник, удовлетворивший требования кредиторов в определенном раз-
мере, сохраняет право регрессного (обратного) требования к осталь-
ным участникам общества (ст. 325 ГК РФ). В соответствии с прин-
ципом "один за всех, все за одного" (солидарная ответственность
должника в обязательстве) кредитор вправе направить требование
о возмещении убытков не только к любому из участников общества
в отдельности, но и одновременно ко всем участникам общества с
дополнительной ответственностью (ст. 323 ГК РФ).
Внешне конструкция акционерного общества несложна и
характеризуется двумя основными признаками. Во-первых, устав-
ный капитал поделен на доли, однако все эти доли равные, каждая
из которых выражена ценной бумагой - акцией. Во-вторых,
акционеры, участники этого общества никакой ответственности по
его долгам не несут, рискуя только в случае убытков утратой сво-
его имущества, которое они внесли в уплату за акции.
Указанные признаки не вносят, конечно, слишком большой
ясности в вопрос о том, чем же акционерное общество отличается
от общества с ограниченной ответственностью. Между тем, такие
отличия имеются. Одно из отличий состоит, в частности, в том, что
из общества с ограниченной ответственностью участник может вый-
ти, когда пожелает, и забрать свою долю. Эта доля в соответствии с
положением, зафиксированном в учредительных документах, должна
быть выплачена в денежном эквиваленте или в натуре. При этом
законодателем вовсе не учитывается проблема, связанная с воз-
можным негативным влиянием выхода участника с его долей на
интересы других участников общества. Это - проблема оставших-
ся участников и самого общества в целом. Из акционерного общест-
ва акционер может также выйти в любой момент, однако не рань-
ше, чем он передаст кому-либо свои акции. Иными словами, от са-
мого акционерного общества акционер не вправе что-либо потребо-
вать при выходе из него. Сформированный при учреждении обще-
ства капитал может быть утрачен ввиду, например, неудовлетво-
рительных результатов коммерческой деятельности, но он не мо-
жет быть утрачен по причине выхода акционеров из общества. В
2. Юридические основы российского бизнеса
87
этом смысле оно ничем не рискует - акционеры могут выйти лишь
путем продажи акций новым акционерам.
Другое отличие заключается в реально возможности, объя-
вив, например, открытую подписку на акции, собрать со множества
людей громадный капитал и сконцентрировать его. Само акционер-
ное общество - это способ концентрации напитала. Кроме того,
существуют и средства собирания капитала - акции. Если эти ак-
ции не именные, а предъявительские и обращаются на бирже, то
появляется возможность быстрого и эффективного перелива капи-
тала из одного вида деятельности в другой, третий и т. д.
В соответствии со ст. 31 федерального закона "Об акционер-
ных обществах" от 24 ноября 1995 г. № 208-ФЗ акционеры - вла-
дельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем
собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компе-
тенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае
ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Размер прав акционера определяется строго пропорционально чис-
лу акций. Одна обыкновенная акция дает право одного голоса.
Согласно ст. 7 указанного Закона акционерное общество может
быть открытым или закрытым, что обязательно отражается в его
уставе и фирменном наименовании.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принад-
лежащие им акции без согласия других акционеров данного обще-
ства, которое, кроме того, вправе проводить открытую подписку на
выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публико-
вать для общего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
Акционерное общество, акции которого распределяются толь-
ко среди его учредителей или иного заранее определенного круга
лиц, признается закрытым акционерным обществом. Оно не
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции
либо иным образом предлагать их для приобретения неограничен-
ному кругу лиц.
Для всех товариществ и обществ действует правило, согласно
которому, если по окончании второго и каждого последующего фи-
нансового года стоимость чистых активов товарищества или обще-
ства окажется меньше размера его уставного капитала, товарище-
ство или общество обязано объявить такое уменьшение и зарегист-
рировать его. Если же этот размер окажется меньше установлен-
ной законом минимальной величины уставного капитала, коммер-
ческая организация должна быть ликвидирована.
Несколько особняком в российской праве стоит производст-
венный кооператив как коммерческое юридическое лицо, созда-
ваемое не менее чем пятью юридическими или физическими лица-
ми путем добровольного объединения своего имущества и усилий
для совместной производственной деятельности с целью извлече-
88
Раздел II. Управление предприятием
ния прибыли и распределения ее между членами кооператива. Су-
щество этой особой организационно-правовой формы предприни-
мательской организации заключается в том, что это объединение
не предпринимателей, как в товариществе, а объединение физиче-
ских лиц с целью осуществления трудовой деятельности в этом
объединенном коллективе без посредства предпринимателя. Ины-
ми словами, такая форма предполагает обязательное личное тру-
довое участие, а не предпринимательское.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165